Laval (Québec), le 18 mai 2017 - Savaria Corporation (TSX:SIS) («Savaria» ou la «Société») a le plaisir d'annoncer qu'elle a complété son placement privé par voie de prise ferme, antérieurement annoncé, de 2 760 000 reçus de souscription au prix de 13,90 $ CA par reçu de souscription (le «prix de l'offre»), pour un produit brut à Savaria totalisant 38 364 000 $ CA (l' «offre»).
L'offre a été dirigée par Financière Banque Nationale inc. et GMP Securities L.P., et la participation de Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Valeurs mobilières Cormark inc., PI Financial Corp. ainsi que Valeurs mobilières TD inc. (les «preneurs fermes»).
Le produit net de l’offre servira à financer partiellement le prix d’acquisition payable conformément aux termes de l’entente conclue le 1er mai 2017 (la «convention d’acquisition») entre Savaria et Span-America Medical Systems, Inc. («Span-America») (NASDAQ : SPAN) en vertu de laquelle Savaria va acquérir Span-America au moyen d’une offre publique d’achat de 29,00 $ US par action (l' « offre publique d'achat »), pour un total d'environ 80,2 millions $ US (ou 109,5 millions $ CA) (la «transaction»).
Les reçus de souscription sont convertibles à raison d’une action ordinaire de Savaria («actions ordinaires») pour chaque reçu de souscription sans aucune contrepartie supplémentaire et sans que d’autres mesures ne soient requises suite à l'achèvement de l'offre publique d'achat (la « conversion »). Le produit brut de l'offre (moins 50 % des frais de souscription et autres frais) a été déposé en fiducie auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada pour être remis à Savaria une fois que les conditions de la transaction auront été remplies. Les porteurs de reçus de souscription recevront également, lors de la conversion, un montant égal à tout dividende déclaré par Savaria et payable aux porteurs d'actions ordinaires sous forme de paiement d'intérêt spécial, à compter et incluant la date de clôture de l'offre jusqu’à, mais excluant, la date de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires.
Les reçus de souscription émis dans le cadre de l'offre et les actions ordinaires sous-jacentes sont assujettis à une période de détention statutaire qui expire le 19 septembre 2017.
Si les conditions de la transaction ne sont pas remplies en date du 1er septembre 2017 ou que la convention d'acquisition est résiliée de toute autre façon, le produit brut de l'offre sera retourné aux détenteurs des reçus de souscription avec intérêt.
Les reçus de souscription ont été vendus au Canada dans le cadre d’un placement privé à des « investisseurs qualifiés » en vertu du Règlement 45-106 et selon certaines autres dispenses de prospectus disponibles et convenues. Les reçus de souscription qui seront offerts en vertu de l’offre augmentée ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans inscription ou sans qu’une dispense des exigences d’inscription ne soit obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres dans quelque juridiction que ce soit où l’offre, la sollicitation ou la vente de valeurs mobilières serait illégale.
À propos de Savaria
Savaria Corporation (savaria.com) est un des chefs de file nord-américains de l'industrie de l'accessibilité. Elle offre des solutions aux personnes à mobilité réduite afin de les aider à regagner leur mobilité et leur liberté. La diversité de sa gamme de produits est l'une des plus complètes sur le marché. Savaria conçoit, fabrique, distribue et installe des équipements d'accessibilité, tels que des sièges pour escaliers droits et courbes, des plates-formes élévatrices verticales et inclinées, ainsi que des ascenseurs résidentiels et commerciaux. Elle fait aussi la conversion et l'adaptation de véhicules afin de les rendre accessibles en fauteuil roulant. De plus, elle opère un réseau de franchisés et de magasins corporatifs par lequel est vendu de l'équipement d'accessibilité neuf et recyclé, et dans certains magasins, des conversions de véhicules sont effectuées. Savaria possède une usine située à Huizhou (Chine), ce qui accroît son avantage concurrentiel. La société réalise près de 60 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, principalement aux États-Unis. Elle possède un réseau de ventes d'environ 400 détaillants et affiliés en Amérique du Nord et emploie quelque 500 personnes. Ses principales places d'affaires sont situées à Laval (Québec), Brampton (Ontario) et Huizhou (Chine).
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent de l'« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, de l'« information prospective ») au sens des lois en valeurs mobilières applicables. L'information prospective se reconnaît souvent, mais pas toujours, par l'utilisation de mots tels que « prévoir », « croire », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « cibler », « projeter », « pourrait », « devra », « devrait » ou des mots similaires laissant entendre la possibilité d'issues futures ou un libellé laissant entendre la possibilité de perspectives données.
L'information prospective incluse dans le présent communiqué est fondée sur les croyances actuelles de la société ainsi que sur les hypothèses posées par la société et sur l'information dont elle dispose actuellement. Bien que la société considère que ces hypothèses sont raisonnables en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement, elles pourraient se révéler inexactes.
De par sa nature, l'information prospective incluse dans le présent communiqué comporte des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et des risques que les prédictions, les prévisions, les projections et d'autres informations prospectives ne soient pas atteintes. Le lecteur est mis en garde quant au fait de ne pas se fier indûment à la présente information prospective étant donné que divers facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans cette information prospective. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés à l'obtention des approbations des porteurs de titres requises afin de permettre la réalisation de l'opération conformément à ses modalités. Le lecteur est mis en garde quant au fait que la liste de facteurs qui précède pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Pour obtenir des renseignements à l'égard d'autres risques et incertitudes connus et d'autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans l'information prospective, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » figurant dans le rapport de gestion le plus récent de Savaria, qu'on peut consulter à www.sedar.com. Lorsqu'ils se fient à de l'information prospective pour prendre des décisions relativement à Savaria, les investisseurs et d'autres personnes devraient considérer soigneusement les facteurs qui précèdent et d'autres incertitudes et événements potentiels. En outre, l'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée à la date du présent communiqué, et la société ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser l'une ou l'autre des informations prospectives, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, sauf comme cela peut être requis par les lois applicables. L'information prospective contenue dans le présent communiqué renvoie expressément à cette mise en garde.
Informations supplémentaires importantes
Ce document est à titre informatif seulement et n'est pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions ordinaires de Span-America ne seront effectuées que dans le cadre d'une offre publique d'achat et l'information s'y rapportant que la société a l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission. Les actionnaires de Span-America devraient lire attentivement ces documents lorsqu'ils seront disponibles car ils contiendront des informations importantes, y compris les modalités de l'offre. Les actionnaires de Span-America pourront obtenir gratuitement l'offre publique d'achat et l'information s'y rapportant concernant l'offre publique d'achat sur le site web de la SEC à www.sec.gov ou auprès de l'agent d'information nommé dans les documents de l'offre.
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Renseignements:
Hélène Bernier, CPA, CA |
Marcel Bourassa |
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